刘邦打败项羽、建立西汉王朝之后,开始诛灭异姓王。顼羽大将钟离昧被追剿得无处可逃,不得不投奔昔日好友韩信。韩信不肯背叛刘邦,钟离昧为了保全韩信,拔剑自裁。韩信还是没有取得刘邦信任,被押往长安。
刘邦正与戚姬和三皇子如意亲热,吕后求见,如意童言无忌责怪吕后,
加重了吕后嫉恨戚姬母子之心。匈奴单于冒顿凭借强大骑兵进攻西汉,刘邦率32万大军御驾亲征。
被匈奴和风雪围困在白登山的汉军难忍饥饿和寒冷,士气低落。刘邦和陈平分别使出阳谋和阴谋,使汉军得以脱身。丞相府大厅里,萧何正与众官员商议朝廷大事,他力举齐国丞相曹参的治国之策。