第37集

　　松尾命令高敬斋一定要保护好这条铁路线，并提醒他暗杀岗村的就是铁道游击队。刘洪、李正、王强、彭亮围着炕桌开会，决定下一步的工作任务是清除死心塌地地给日本人办事、恶贯满盈的铁杆汉奸，给敌伪造成强大的心理震慑。东庄乡的伪乡长胡仰、李庄的李保长等人都被刘洪等兄弟给处置了。这件事让高敬斋十分气愤，吩咐扣下这些要去参加游击队员思想宣讲大会的乡长们。刘洪得知来参加思想动员大会的乡长们都被高敬斋扣下了，决定要给他一个教训，当晚向沙沟炮楼发起进攻。沙沟炮楼易守难攻，韩贵等来了保安团的援军，导致刘洪等人没能攻下炮楼，只得撤退。飞虎队开会决定，要想攻下沙沟炮楼，得先从思想上软化这些伪军。刘洪等人拿着大喇叭在炮楼下宣传上日军必败和思乡的情绪给伪军们听，导致他们防守日渐松懈，甚至有人逃出炮楼，不想再做伪军。另一边，芳林嫂有本红黑账，帮日军上黑账的乡长、保长们都会被游击队找上门。芳林嫂和梅妮动员这些长们的夫人，给他们做思想动员。二妞把这事告诉韩贵，担心着给日本人卖命的风险。刘洪、李正等人也终于把这些动摇的乡长们聚集到一起，给他们开思想动员大会，宣传日兵早晚会被八路军打回老家，再用红黑账吓着他们不要再做坏事。二妞被八路的宣传影响，问韩贵给日军卖命得到了什么，凡事要给自己留条后路。二妞把高敬斋给自己的首饰财宝退回给高敬斋，高敬斋气不过二妞被飞虎队的思想给动摇了又贪图她的姿色，非礼了二妞。晚上，二妞来找芳林嫂和梅妮问自家韩贵有多少黑点了，正说着，高敬斋带人闯进来，抓住了芳林嫂和梅妮。

第38集

　　在日本人的严刑拷打下，芳林嫂和梅妮守口如瓶，并没有透露飞虎队的行踪。松尾樱子见松尾闷闷不乐，主动提出有办法找芳林嫂套话。芳林嫂见到樱子，不仅没有上当，还凛然的说自己不怕死，日军必败，樱子被芳林嫂的气节所震撼。高敬斋绑住芳林嫂和梅妮上城楼上示威，告诉大家根本没有红黑账，村民的立场们再次犹豫观望。飞虎队想拿下临城又怕在临城的芳林嫂和梅妮有生命危险。众人决定在高敬斋60大寿之时出手。二妞梦见王强带着人手趁夜闯入韩贵家，杀死了韩贵，怕的惊醒。白天来到高敬斋处向他求情放了芳林嫂和梅妮，高敬斋说自己能救出韩贵也照样能毁了他，梅妮无奈。高敬斋大寿之时，众保长前来祝寿，铁道游击队也送上了贺礼。高敬斋打开贺礼，看到上面自己的死刑布告一阵晕眩，谁也不知道这份贺礼是怎么混进府里的，权衡之下，高敬斋决定取消寿宴。刘洪等人看到高敬斋的反应很是高兴，他们决定继续施加心理压力把高敬斋逼出戒备森严的府宅。二妞这时找上们来，王强等人决定这心理压力就从二妞身上入手。二妞拿着铁道游击队给高敬斋的信进了高家大院，高敬斋看到信中写的死亡通牒四个大字吓得吐血。夜晚，铁道游击队佯攻高家，韩贵听到动静想出手相帮被二妞拦下。高敬斋被这次进攻吓到，留下管家看家，自己悄悄躲到了刘保长家。刘保长告诉高敬斋，铁道游击队给每个保长都送了信，高敬斋看到信上写着自己的死亡通牒，匆匆离开刘家。二妞再次说服韩贵，让他明黑暗红，韩贵没有松口，高敬斋逃到临城酒店。

第39集

　　高敬斋逃到临城酒店，发现还是有便衣追着自己。飞虎队商量晚上就可以去干掉走投无路的高敬斋。李正告诉大家，高敬斋是微山湖地区保安司令，现在弃城逃跑，松尾饶不了他。松尾知道高敬斋逃跑，下命令让高敬斋与飞虎队正面决斗，如果高敬斋要坐火车逃到济南，就封锁临城火车站。韩贵的下属正在闲聊因为红黑账被飞虎队逼着逃跑的高敬斋，被韩贵听到，韩贵正在训斥他们的时候，二妞带着王强来到炮楼，告诉韩贵的黑点已满，但因为二妞曾为红军做事，韩贵还没到被飞虎队通缉的时候。高敬斋被日军逼得走投无路，决定折回到沙沟炮楼。韩贵念及高敬斋的救命之恩，决定收留高敬斋。二妞气急告诉韩贵高敬斋对韩贵的救命之恩其实是冲着占自己的便宜。韩贵愤怒，说自己的女人不能脏了身子，让二妞自己离开。高敬斋在炮楼被刘洪等人包围，就地枪决，摔下炮楼。韩贵高兴地跑回家告诉二妞，却发现二妞已经上吊自杀。飞虎队接到消息，被关押在临城监狱的妇女要被送去南方做日军的慰安妇，其中包括芳林嫂和梅妮。刘洪等人率领游击队拦截火车，发起进攻，车厢内，梅妮等人率领妇女们跟鬼子拼命，芳林嫂拿着手榴弹威胁猥亵妇女的日军。危急时刻，田六子冲上车厢救了大家，众人纷纷跳下火车。田六子为了保护梅妮中弹牺牲。刘洪、李正快马驰骋到张司令处，张司令给铁道游击队布置了新的紧急任务，护送一位党中央的“零号首长”平安穿越津浦铁路。飞虎队众人合计把“零号首长”交给苏鲁支队后，任务就算完成，这次任务需要沙沟炮楼的韩排长配合。韩贵正想将功赎罪，与飞虎队完美配合，王强化妆成伪军，镇守炮楼。