第37集

杨丽华听到外面有兵器碰撞之声，似是调动禁军的动静。婢女回报说杨坚奉旨入宫。杨丽华心知不妙，急忙赶往文昌殿。文昌殿内，杨坚应对自如，表示藏金之事只是谣传。宇文赟见杨坚恭敬有礼，并无异样，疑心暂消，放杨坚出宫。杨坚走后，杨丽华匆忙赶到，质问宇文赟是否欲对杨坚不利。宇文赟与杨丽华大吵，杨丽华倔强地不肯低头认错，宇文赟一时激动欲诛杀杨丽华及杨家众人。伽罗收到消息，急忙入宫向宇文赟求情。伽罗跪地磕头，恳请宇文赟顾念旧情，饶过丽华和杨家。宇文赟心软，不再追究。伽罗心疼丽华，后悔让丽华进宫。

第38集

杨坚率大军来到酒泉城下，却按兵不动，与北国军队对峙。玷厥猜不透周国军队的意图，不敢贸然迎战。然而北国众将领却怂恿玷厥迎战，群情汹涌，玷厥只好下令开城门迎战。两军阵前，玷厥才发现周国主帅是杨坚。玷厥得见恩人，十分欣喜，邀杨坚入帐饮酒。杨坚不惧，带杨爽、独孤善前往。杨坚动之以情晓之以理，表示愿助北国治理旱情，终于说服了玷厥投降。杨坚成功收复酒泉，趁机请求留在长安。宇文赟准许。杨坚一家再次回到长安。言官多次求见宇文赟，使宇文赟十分烦心。赵越趁机怂恿宇文赟禅位给宇文阐，便可不再受言官约束。宇文赟大喜，采纳了赵越的提议。

第39集

赵越质疑先帝遗诏的真伪，阿史那颂证实遗诏确是先帝所立，赵越一党无话可说。杨坚由此成为辅国大臣，掌朝政大权。杨家众人及亲朋皆十分欣喜。赵越一党为夺回权力，抢先动手逼宫，逼迫阿史那颂改立辅国大臣。阿史那颂不从，于是赵越一党软禁了阿史那颂和杨丽华。杨坚、伽罗等人收到消息，决定召集兵马，铲除奸党。阿史那颂心知宇文家的天下已颓败不堪，决定传位给杨坚。杨丽华一心想成为太后，并利用宇文阐掌握大权，因此坚决反对杨坚称帝。杨坚与赵越的兵马在皇宫交锋，战况惨烈。杨丽华欲趁乱杀了阿史那颂。