第37集

　　日军对租界断水断电，逼迫英法等国同意日本军警自由出入各租界抓捕反日分子。各国与日军谈判，但日军态度强硬，各国放弃原则，向日军屈服了。本间司令官对慰安妇被解救一事大为光火，将西尾、顾家兴、皮连法等人撤职留用，让他们带罪立功。罗少卿终于伤愈，和罗亚蒙等人重新接上头，大家欣喜万分，却不知在各租界的暗中相助下，顾家兴已将抗团在租界内的据点摸得一清二楚，就等着收网了。军统在报纸上刊登广告，召唤顾曼婷前来接头。一番互相试探后，终于确认了身份。罗少卿将亚蒙送到租界的据点后正准备离去，发现附近有可疑的人在行动。原来日军和侦缉队已将此处包围，准备将抗团的人一网打尽。罗少卿重新回到据点，与抗团的人一起与敌人展开了殊死战斗。 

第38集

　　西尾公然调来了重机枪，用强大的火力压制。抗团的成员损失惨重。关键时刻，罗少卿为掩护亚蒙等人负伤。亚蒙成功逃离 ，罗少卿在烧光所有的机密文件后，英勇就义。从此之后，抗团在天津的根基被动摇，剩下的成员分别加入了共产党和国民党的组织。西尾等人因剿灭抗团有功受到嘉奖，官复原职。周师傅带领天津的共产党及抗团成员，为罗少卿举行了追悼仪式。亚蒙在少卿留给他的钢笔里，发现了少卿写给他的表白信，可惜物是人非。西尾正在训斥皮连法追捕卢亚蒙不力时，突然来了一名日本军官佐佐木，宣称西尾被解职，由他接任天津宪兵队长兼警察局辅佐官。西尾将于近日内回日本述职，同时将带回一批中国的珍贵古籍。而佐佐木上任的第一件事，就是抓捕顾圣佑市长夫妇及顾家兴。 

第39集

　　顾家兴被带到警局，佐佐木将其父母也带到现场，让他亲自动手处决顾圣佑夫妇。顾家兴想拼个鱼死网破，对着佐佐木开枪，却发现枪里没有子弹，被打昏后拖走。皮连法刚刚离开房间，就传来两声枪响，不由产生兔死狐悲之感。皮连法独自在餐厅吃饭时，遇到一伙神秘人物，报出了他昔日的代号“老酒”……第二天，顾家兴挟持皮连法得手，逃出警察局。却发现报纸上已刊登了他亲手枪杀父母的新闻。顾曼婷和卢亚蒙找到了如丧家之犬无处可去的顾家兴，可以顾曼婷还是顾及亲情，放走了顾家兴。西尾与佐佐木密谋，原来所谓的西尾被解职回日本是他们设下的“灭鼠行动”，目的就是要引抗团的人出动，一网打尽。周师傅在火车站看到了佐佐木从沈阳调来的、伪装成难民的特别行动队。