此时的卢琳和帅飘已经成了患难与共的夫妻。帅飘也因为有了孩子,就又产生了重新崛起的信心,想起以前他们家里做过绸缎生意,就和卢琳商量可以开一个绸缎行。拿定主意,帅飘就用卢琳的私房钱帮他开了个飘帅庄绸缎行。
开业当天,生意不错,两人很高兴,司马空也在店铺旁边出现,他告诉帅飘开店铺也不是很容易的事,不要太大意了。要注意疏通关系,他可以帮忙,但是帅飘对政治不很了解,拒绝了司马空的好意。
潘达手下老马告诉他,有人开了个绸缎行,并且没有任何人做靠山,他们也没有捞到好处,就决定找店主的麻烦。潘达派老马到店里把他们一天的收入全都拿走了,帅飘他们是忍气吞声,却又无可奈何。
潘达知道是帅飘和卢琳开的,卑劣的想法促使他决定再给卢琳点颜色看看,第二天,潘达派老马把他们的绸缎行闹事,又栽赃他们与共产党有联系,把帅飘抓走了。并且又逼迫卢琳晚上去找他,否则帅飘会被送到日本人那里,卢琳想到了邢书媛,让鲁妈去找她帮忙,而卢琳因为着急却去找周淮海帮忙。
帅飘被潘达抓到警局,命人对帅飘大打出手,并提前给周淮海打电话告知,卢琳在周淮海家里找到他,但是周淮海要卢琳拿出已经给林士群的银行的产权证明,卢琳失望而归。
鲁妈没见到邢书媛,报社姓郑的听了鲁妈的诉说,也没答复什么,为了救帅飘,卢琳最后只有忍痛决定到大华旅店去见潘达。可恨的是,丧心病狂的潘达却命人放了帅飘之后,出了警局就干掉他,让他横尸街头。
鲁妈走后,报社郑编辑向上级请示,鉴于帅飘的爱国思想存在,上级同意救助帅飘。大华旅店里,卢琳一直坚持接到鲁妈的电话,证明帅飘回到家之后,才答应潘达的要求。
卢琳要求潘达放人,帅飘被放出警局,出警区的路上,潘达安排的人提出要吃饭,其实是制造帅飘被他人枪杀的假象。不过,邢书媛姓郑的朋友早已带人盯紧了帅飘做的那辆车,救下帅飘。之后,告诉帅飘,为了救他,卢琳已经到大华旅店去见潘达了,让帅飘赶紧去救卢琳,如果有事需要帮忙,可以到大美晚报去找他。
老马发现刺杀帅飘失手,就赶紧带人到大华旅馆。卢琳要等帅飘回到家的电话,潘达告诉卢琳帅飘已经死了,不可能再等到帅飘回家的消息了。万分紧急的时刻,帅飘赶到大华旅馆,用刺刀奋力刺向了潘达,遗憾的是没有致潘达于死命。
帅飘带卢琳刚出旅馆,老马带人赶到,发现潘达被刺,从潘达口中知道是帅飘干的,就命人封锁所有出城道路,要抓帅飘和卢琳。帅飘和卢琳无奈看到他们无法逃跑,就到大美晚报去找姓郑的邢书媛的朋友,让他帮忙离开上海,到乡下躲一躲。帅飘他们逃离虎口,到了乡下,过着平静的日子。
邢书媛到皖南去了解有关政局情况,去的时候,皖南事变已经发生,不过,蒋委员长要视新四军为对手,仇视亲日军队。邢书媛回上海的车上遇到了司马空,谈起了上海发生的一些事。
潘达好事未成,反被挨了刀子,更痛恨帅飘,命令老马到鲁妈的乡下老家和附近的地方去找他们的下落。在湖州鲁妈的老家,他们村里的无赖王保长去要赶走住在那里的帅飘和卢琳。帅飘只有隐姓埋名,再受屈辱,给了王保长一些钱,才得以解围,没想到王保长胃口太大,又想到去找鲁妈他们的麻烦,索要钱财。
帅飘在集市上买了一些茶叶,回到家又跟卢琳商量可以种植一些茶树,通过卖茶叶增加收人,之后他就开始准备了。潘达抓不到帅飘他们,一刻也不死心,就找周淮海帮忙签发手令,派人到鲁妈的老家等地区抓捕帅飘他们,潘达又讨好周淮海,说了林士群的种种不是。
周淮海还说要帮助潘达要斩草除根,因为在周淮海的内心深处,住卢笑庵的房子,实在是不安,一直有一种不祥笼罩着他,所以他想杀死帅飘,以求内心的平静。
王保长又派人敲诈帅飘他们,被鲁妈给打发了,王保长又接到上面发的通缉令,上面的照片正是帅飘和卢琳。他们提到有没有钱的疑问,让潘达抓住线索,他们即可派人到湖州鲁妈的老家抓捕。
邢书媛知道了潘达将要去杀害帅飘他们的消息,就决定和司马空一同到湖州去救帅飘他们。老马连夜赶到湖州,找到了王保长,给了见钱眼开的王保长一些钱,要他去解决了帅飘他们,王保长高兴的答应了。
帅飘与卢琳在艰苦的日子里,显得更加理解和恩爱,在乡下的日子也算得上是清闲。王保长带老马在鲁妈家外,看到了帅飘和卢琳,当即决定开枪打死他们。王三胆小,怕影响他的名誉,就劝老马悄悄地干。
刚好有人找帅飘卖他们的茶叶,帅飘跟着那些人走了,只剩下鲁妈和卢琳。老马带人进到院子里,要带走卢琳,被鲁妈阻拦,失去人性的老马就开枪打死了鲁妈,卢琳也被打昏了。
帅飘正在查看茶叶的质量,一位鲁妈曾经救济过的村民,惊讶的问帅飘为何没有逃走,说他已经画了一幅画给帅飘报信了,上海发了通缉令,王三已经告密,上海方面派人来抓他们了。帅飘才想起在院子里拾到的一幅画,以为是孩子们闹着玩的。他赶紧向家中跑去,院子里已经不见卢琳,鲁妈艰难的告诉帅飘,卢琳被带到房后的小树林,就要他赶快去救。
小树林里,老马让王三杀死卢琳,王三胆小,下不了手。刚好帅飘赶到,与老马厮打在一起。最后,老马开枪要打帅飘,都被卢琳给挡住了。再要开枪打死帅飘的关键时刻,司马空和行书媛赶到,一枪击中老马,帅飘被救,卢琳中弹而死,帅飘对卢琳的死痛苦万分。
邢书媛劝帅飘,要想办法为卢琳报仇。被痛苦和仇恨折磨的帅飘已经失去了生活下去的信心,拒绝了他们。司马空和邢书媛离开湖州的路上,邢书媛想到帅飘可能会想不开,就执意返回找他了。帅飘向邢书媛诉说了内心的苦闷与仇恨,邢书媛还是劝他加入到抗日的队伍中来。
潘达接到湖州的电话,知道老马带的人全部死亡,帅飘逃跑,他就又派人去杀帅飘。帅飘正给邢书媛倾诉苦楚,不知道潘达派的人已悄悄地接近他们。带路的保安强子再次搭救了帅飘,带路的时候,以肚疼为由,去给帅飘报信,并帮他们逃走,而他却为掩护帅飘死去。
到了小山林,帅飘和邢书媛无路可逃,被逼滚下山坡。危急时刻,司马空返回救了他们。天亮了,小山林里,邢书媛醒来,不见了帅飘,只看到地下写的报仇二字,知道帅飘回上海了。潘达接到消息,仍然不死心,继续派人杀害帅飘。
林士群从江苏回到上海,对潘达的行为表示不满。埋怨潘达把他放到一边,去联合周淮海。并扬言要把潘达所做的事情上报日本人,潘达没有了办法,又找周淮海为他撑腰。狠毒的周淮海再次表示杀死帅飘,斩草除根。
帅飘带着仇恨回到上海,决定重新开始,寻找机会为卢琳他们报仇。
帅飘沦落时遇到贵人张九思,从他身上帅飘学到了很多东西。潘达为防止帅飘找自己报仇,在上海对他全城搜捕。在帅飘和张九思老人的计谋下,潘达手下谎称帅飘已死。张九思老人含笑九泉,帅飘决定去新世纪酒店应聘服务生。
邢书媛知道帅飘回到上海,清楚他的处境,还想帮助已经很落寞的帅飘,老郑提醒还不是时候,要他看到社会底层人民的生活,才会把他的性情给激发出来。邢书媛就让司马空帮忙打听帅飘的下落。
潘达派的伪军在龙王山没有找到帅飘,就告诉潘达,在他住过的院子里发现刻有“报仇”二字的石头。这让潘达想到帅飘会找他报仇,就立即派人在上海撒下罗网,找出帅飘。
帅飘确实已经到了沦落的地步,身无分文的他因为饥饿偷苹果认识了张九思老人,就跟着他干活求得生路。司马空派人了解到帅飘跟张九思干活,表现还很积极。司马空对帅飘遭遇大难,却没有心灰意冷的行为表示赞赏。潘达派人已经找到了帅飘的下落,弄清了他跟着张九思干的情况,就下命令要连张九思那位老人一并解决。
帅飘学的经济学,很有经济头脑,张九思很看重帅飘的这一点,就逐渐引导帅飘该如何搞经济,如何报仇。两人谈的正有劲,警察局的密探已经找到九爷那里,要抓他们。九爷和帅飘一起运用计谋和机智骗取了刘五等三个密探,说梅白克路老宅里有财宝。刘五他们相信了,并在帅飘随意画的藏宝图上按了手印,成了帅飘抓住他们把柄的证据。帅飘在九爷的激发下,更有信心了。
刘五他们回到潘达那里,谎称帅飘被逼跳河,还开了几枪,已经死了。潘达认为帅飘的死亡是解除了他的心腹大患,很高兴。但是,比起帅飘承诺的给刘五他们的银子,潘达赏给他们的太少了,刘五他们决定站在帅飘这一边。
张九思年龄已大,身体不好,把如何做人,如何制人的技巧再次传授给帅飘,就含笑九全了。帅飘重回上海,可以说是遇到了贵人相助。他在九爷的指点下终于明白如何找仇人报仇,报仇不一定非得用刀枪。
帅飘和雪儿办理了九爷的后事,雪儿告诉帅飘,九爷也是她的救命恩人,她的父母被日本人杀害,是九爷收留了她。帅飘要雪儿跟着他,可以照顾她。雪儿问起帅飘的打算,帅飘说他要到新世纪大酒店去,那里正在招服务生,他准备摸清那里的底细之后,给盘下来。因为那里鱼目混杂,可以找到报仇的机会。
帅飘给马老板出主意,让他装疯,这样就不用还债。马老板装疯,在酒店做服务员,帅飘成酒店新主人。马老板被激怒,在日本人那里告状。激怒的日本人,带兵保卫新世纪酒店。
司马空告诉邢书媛,重庆方面来电,要他查处从皖南到上海的新四军,如果发现,立即处决。邢书媛对这些不感兴趣,司马空告诉她,帅飘在新世纪大酒店的情形,邢书媛担心潘达追杀帅飘的事。司马空告诉她,潘达已经随周淮海到日本了,他的手下对追杀的事显得很消极。两人不明白,帅飘到日本人常去的新世纪大酒店去的用意,就决定去探个究竟。
司马空到新世纪大酒店,故意找帅飘的麻烦,要试探他。并且在马老板面前显示了他的富有,这些都是做给酒店马老板看的。当然帅飘心中有数,他知道是司马空设的局。雪儿去酒店看帅飘,看到司马空欺负帅飘的情景,特别气愤。帅飘告诉雪儿,他的机会就要到了,这让雪儿很不理解。
司马空用钱迷惑了马老板,就又找帅飘,以喝多的假象,借机给帅飘了一千元钱。帅飘心里明白,是司马空要帮助他。听到帅飘被司马空羞辱,邢书媛急了。不过,司马空告诉她,马老板已经中了他的圈套,欠他四十万,帅飘有赢下酒店的打算。
司马空走后,马老板对自己的行为很后悔。帅飘借机给马老板出点子,想办法用一千块钱把酒店弄到自己手里,这让马老板对帅飘也很反感。马老板不同意帅飘的办法,就找林士群帮忙。林太太派手下找到帅飘,帅飘又利用九爷交给他的制人的弱点之术,利用林太太的贪心,说要把酒店赢下来送给林太太。林太太当即指责了马老板,拒绝帮助。
回到酒店,马老板无奈只有找帅飘,答应他把酒店给帅飘。正在商谈的时候,司马空及时出现,逼迫老马还欠他的四十万。并假意警告帅飘跟他争酒店,不会放过他。老马被司马空逼的无路可走,又找帅飘出主意。帅飘故意出招,让老马装疯,可以不再还钱。可怜的老马居然听信了,在酒店里当起了服务生,而且神经不正常了。
帅飘在司马空看来是鸟枪换炮,接替了老马的老板,成了酒店的主人。生意不错,酒店的伙计因为马老板的冷酷,换了主人心里高兴,干的很提劲儿。司马空知道邢书媛很关心帅飘的情况,见到她故意卖关子。告诉邢书媛帅飘已经把酒店赢下了,对于帅飘的用意是何,司马空决定再去探个究竟。
酒店里,司马空提醒帅飘,潘达已经成了周淮海的心腹,而且权力很大,对付他不很容易。只要他从日本回到上海,会抓帅飘的。并说明羞辱帅飘,是为了让他忍受常人不能忍受的屈辱,才能成大事。
老马对司马空和帅飘怀恨在心,就到日本人那里去告状,激怒日本人,带兵包围了新世纪大酒店。