佐藤俊二跟田德贵要围攻王怀远跟虎旗军,把虎旗军围困在断虎峡,刁四去找宋文清,让他从后面断了王怀远的后路,宋文清答应。
谷子独自一人去寻找虎旗军,误闯宋文清的地盘,被王涌泉误伤,但是还是逃生,一路找到王怀远,带去日军要围剿虎旗军的消息。
王怀远带着队伍赶路,田麦穗不放心王怀远,一路追来,希望劝回他们,但是王怀远执意不回,因为不熟悉地形,侯七找来一个当地老乡当向导,殊不知这个老乡就是田德贵派去的特务,特务将虎旗军引入断虎峡,谷子带消息赶来,王怀远才猛然醒悟,让田麦穗跟谷子前往小刘庄保护伤员跟家眷,虎旗军在断虎峡跟田德贵苦战。
刁四带人到小刘庄抓虎旗军的伤员跟家眷,谷子跟田麦穗事先安排好伤员,带着银杏跟小芹菜逃走时,刁四已经围住村子,众人暂时躲在地窖内,但是刁四为了逼出他们,残忍的杀害村民,强奸妇女,还杀死了小芹菜的爹张疙瘩,谷子等人不干忍辱偷生,挺身而出,英勇牺牲。大片刀跟侯七带一小队人去小刘庄接家眷和伤员,得知惨剧,不顾王怀远命令,私自进攻刁四,结果几乎全军覆灭,也没能杀了刁四,仓皇回到队伍,王怀远等人得知,誓死要亲手杀了刁四。
虎旗军被围困在断虎峡,没粮没水,赵化民带着游击队英勇战斗,救出王怀远跟虎旗军,王怀远非常感激。同时,认清了国民党跟共产党的不同,安心归附共产党抗日。但是收编之后,王怀远跟大队长廖廷荣几次起冲突,王怀远也不满赵化民将虎旗军降格,以及赵化民派田麦穗当他的教导员等。侯七、虫草和大片刀极为厌恶廖廷荣,也不满游击队艰苦的伙食,想要杀了廖的狼狗吃,王怀远虽然知道,但是没有制止。
侯七等人就要杀狼狗时,廖廷荣及时赶到,抓着他们去找王怀远问责,王怀远狡辩,赵化民也有意偏袒王怀远,廖非常不满。
银杏再次拒绝侯七的求爱,因为自己的经历,但是侯七的态度让银杏感动,最终答应了他。
太平洋战争爆发之后,王怀远跟廖廷荣进行战斗比赛,看谁先拿下金水城和老鹰崮。王怀远借助当地苗铁胆的青红帮势力,那四跟满天红从中牵线,联合起来一起攻打金水城。廖廷荣不满都是土匪的做法,与王怀远对着干,使苗铁胆跟王怀远闹翻。王怀远不服,要收拾廖廷荣,被田麦穗阻止。
王涌泉也赶到金水,跟宋文清汇合。王涌泉也开始拉拢当地丁铁棍和苗铁胆的势力,参与战斗。
侯七再次去争取苗铁胆,苗坚决不再合作,侯七偷走苗铁胆身上的令牌,借此号令当地贾贵发的势力,就在侯七说服贾贵发准备离开时,遇到王涌泉,侯七所抓,但是在日军攻打老鹰崮的时候趁乱逃脱。
日军攻打王怀远队伍驻地,侯七为了保护银杏,受重伤。战斗结束后,伤员众多,而王怀远的队伍又缺少药品,情况紧急。
日军伤亡也惨重,同样药品紧缺。
刁四抓住王涌泉,想要杀他,被佐藤俊二制止。
王怀远得知后,派人营救世园,满天红跟那四在金水城找到他们早年在皇协军安插的卧底薛参谋,薛参谋答应帮忙找出王涌泉关押的地点。
因为队伍里药品稀少,王怀远借用《火器医鉴》上的针灸术,治好了侯七在内大部分的伤员。俘虏来的日军里也有同样病症的伤员,王怀远也将其治好。得知王涌泉就被佐藤俊二关押之后,刁四派薛参谋去劝降王怀远,并且用《火器医鉴》作为交换王涌泉的条件,王怀远只好答应刁四的条件,将日军伤员和《火器医鉴》都交给薛参谋。佐藤俊二看到受伤的日军士兵回来后伤愈,非常震惊,薛参谋带回的药方也见效,才放心交换出王涌泉,然后让日本军医按照药方给日军伤员治疗,谁知王怀远只给日军治了一半的伤,非但不会痊愈,反而会造成慢性中毒,使得日军伤员大量死亡,佐藤俊二气极。
拷打过薛参谋之后,薛参谋供出他跟那四和满天红早有联系的事,刁四带人逮捕那四和满天红,佐藤俊二让红家班继续演出,然后将那四和满天红在内的红家班的人全部杀死在舞台上。王怀远等非常悲伤。
日本战败,日军投降,佐藤俊二却剖腹自杀,死在《火器医鉴》面前,王涌泉前来收编日军时看到,将《火器医鉴》带走,宋文清知道这是王家祖传古书,没有阻止王涌泉,王涌泉非常感动。
田德贵跟刁四逃离日军,归附宋文清。
日军投降后不久,八路军内部就出现了严重的鼠疫。连大部分救护人员也都感染,包括银杏。侯七心急,王怀远带人去找特务营索药,特务营负责任赵大刚坚决不给,王怀远无奈只好动用武力和阴谋,迷晕赵大刚的特务营,将其制服,然后把药运回去,救治伤员。
田德贵跟刁四得知八路军正受鼠疫困扰后,认为这是消灭王怀远的好机会,刁四带人进攻金水城,王怀远将计就计,假意抛弃患病的士兵,迷惑刁四,刁四攻进城内,王怀远侯七和大片刀里应外合,堵住刁四,将其处死。