魏明磊将监狱包围让士兵仔细的搜查马云飞和何坚,正在他们搜查时一个牧师开车出去,魏明磊仔细的检查了他的车,车上空无一人,魏明磊这才让牧师离开。
马云飞要想办法到12点不枪毙欧阳他们,他看到那个牧师的时候想到了美国的一条法律,假如欧阳和智博结婚的话,他们就可以得到48小时的假期作为婚假,马云飞提议挟持一名高级军官让他把消息传给欧阳和智博他们,何坚觉得马云飞的确比自己高明。何坚估计被抓了进去,然后将这个主意告诉欧阳他们。
智博觉得很为难,他张不开口跟欧阳提,何坚觉得欧阳和智博本来就彼此喜欢,借此捅破那层窗户纸正好,智博答应考虑。在最后的关头欧阳终于答应和智博结婚,魏明磊只好跟贾米森上校报告,他决定答应欧阳和智博的请求,但是魏明磊决定要好好的审查下他们。
魏明磊故意为难欧阳和智博,正在他审查的时候马云飞再次穿上美国军装弄到了通行证。上校打电话让魏明磊去自己的房间一趟,他责备魏明磊为什么把那么重要的电码拖了一天才交给自己,魏明磊向他保证自己一定拿到资料并抓获吉川。
马云飞混进基地打电话给魏明磊说何坚坚持不住了要见他,交出电台,魏明磊接过电话马上赶回了监狱。马云飞挟持了贾米森上校,让他跟自己走一趟。两人正准备走时魏明磊又来了,细心的他发现了上校桌上的弹痕,还擦觉了上校的异常。
马云飞顺利的带出了上校,路上他再次告诉上校魏明磊是奸细,他还给上校看了自己拍到的照片。他回到住处拿走了电台,顾琪茗问他什么时候回来,他说明晚回来,顾琪茗悄悄尾随马云飞并让属下告诉松本马云飞马上就要对魏明磊下手了,让他赶紧带人过来。
魏明磊到了监狱得知并没有人给自己打过电话,他意识到自己上当了,他让属下破译了发射电报的位置,杀死了解获电报的美国士兵拿走了电报。
魏明磊找到了马云飞,马云飞假装给他谈条件让他说出了自己所做的所有事,正当上校、马云飞打伤魏明磊时,顾琪茗包围了他们,敏捷的马云飞和上校并没有坐以待毙,他打死了魏明磊,带着上校逃跑了。
上校答应回去马上释放欧阳他们,并正式向中方道歉。
高寒出来后向马云飞道歉,她为自己逃婚的事感到抱歉。欧阳提醒智博以后少抽点烟,多注意身体。马云飞向欧阳和智博贺喜。
五个人回到家发现家里已经被于先生收拾好了,欧阳让大家想想下一步该怎么办,智博提议去吉川曾经住过的地方检查下,马云飞让欧阳和智博好好休息休息,他和于先生一起去,何坚和高寒也很有眼色的离开了,让欧阳和智博两人单独相处。
松本告诉顾琪茗他们现在只能请求总部支援,但是顾琪茗并不这么想,她觉得不到最后关头绝不能认输。
欧阳告诉智博自己决定要离开了,因为她是有组织的人,组织上催促她去新的地方,智博听了很伤感,但是他告诉欧阳不管她做出什么决定他都会支持欧阳的。
马云飞回来交给智博一本相册,让他看看能不能看出什么来,马云飞正和欧阳说自己在火车上遇到顾琪茗的事时被高寒听到了。马云飞很担心魏明磊临死前供出吉川,那样会很不利,智博告诉他们事情并没有想象的那么坏,他推测吉川一定会去找小百合的。
吉川去了小百合待的地方,正好有一名客人看中了小百合,要她去陪,但是小百合不肯,但还是被老鸨推了进去。
新兵卫大人欲强奸小百合,她奋力反抗还打上了他,最后吉川出现割掉了新兵卫大人的耳朵,小百合在旁惊恐不已,吉川上前安慰她,小百合这时才发现救自己的人是吉川。
智博推断出了小百合就在缅甸,而且根据她身边的植物排除了很多地方,最后锁定密支那的五里镇。
行动时高寒不愿意和马云飞一起,她还在为马云飞救顾琪茗的事耿耿于怀,何坚还故意刺激马云飞说明天自己要和高寒假扮夫妻。欧阳告诉马云飞明天的行动由他负责,自己和智博就不再参加了。
吉川答应小百合等自己把事情办完了就带她离开这里去一个没有战争的地方过正常人的日子,小百合听了很感动,她一直再等吉川说这句话。
第二天马云飞、何坚和高寒就分头行动去了密支那的五里镇。他们的行动一直被酒井和松本盯着。
到了五里镇高寒和何坚一起去了和风艺妓馆,还遇到了小百合。
马云飞在约定的时间内还没有到,高寒和何坚只好先行去了艺妓馆。两人回来时发现马云飞已经回来了他很焦急的问两人去哪里了,何坚把事情的来龙去脉告诉了他,何坚让他拿出小百合的照片对比下,看看他们今天遇到的人到底是不是吉川的女人小百合。
马云飞决定利用小百合找出吉川,他和何坚一起去了艺妓馆,他们包了个最大的房间,何坚让她找来所有会跳伞舞的姑娘叫来,但是里面的姑娘却没有小百合,老鸨告诉他们小百合已经有男人了,不经过她男人的允许是不接客的,马云飞拿出了很多钱,老鸨见钱眼开马上去叫小百合了,吉川听了很生气他不允许小百合去,但是小百合决定要再帮助老鸨一次,反正他们也很快就要离开了。
松本和酒井带领一帮人赶往和风之家。
何坚和马云飞一起调戏小百合,他们想通过这种方式逼出吉川,但是这时高寒却赶了过来,她见到小百合就开始打,她大骂小百合是狐狸精,勾引自己的男人。老鸨吓坏了马上喊来吉川,吉川刚赶到就被马云飞和何坚抓住了,但是小百合冲出来让吉川跑掉了。
酒井和松本听到枪声也马上分两路追捕吉川,小百合回到房间拿了吉川送给自己的伞也离开了。
吉川被酒井带人抓到了,她要吉川交出资料,但是吉川并没有把资料戴在身上。酒井虽然很生气却不敢马上就杀了吉川。正当酒井命令属下打断吉川手脚待会去的时候马云飞扔出了炸弹救了吉川。两人联合一起对付酒井,但是这时小百合却过来了,她被酒井抓住了,马云飞手里飞出快刀伤了酒井,但是小百合为了掩护吉川还是被酒井打伤了,吉川特别伤心,不顾一切冲向酒井身重数枪,他挣扎着爬向伤的很重的小百合,小百合让他帮自己把伞拿来,然后抱着伞死去了。
吉川临死前告诉马云飞东西在伞柄里,他嘱咐马云飞把自己和小百合葬在一起。
欧阳为三人庆祝,正在他们开心的商量着去哪里玩时欧阳告诉了自己被调走的事,几人一听很伤感,他们都不想让欧阳走,智博劝慰三人不要任性,以后抗日胜利后大家还会相聚的。欧阳告诉马云飞自己走了以后可能就要多辛苦他了,她告诉马云飞自己一定会回来的。
欧阳还是离开了,大家心里都非常难过。