宰相府中池塘，有一个美丽任性的鲤鱼精小莲，她和母亲日夜修练，以期飞升仙界。不甘寂寞的小鲤鱼常化作相府小姐牡丹的模样，混入人间游玩，直到有一天，她身临其境，被书生张子游救下，自此，她的命运便和这个书生纠缠在一起了。

子游自幼与牡丹订婚，无奈宰相嫌贫爱富，要将女儿另嫁将军之子江云飞。牡丹不愿背信弃义，私会子游，鼓励他金榜题名，娶自己。这一边两个年青人山盟海誓，那一边老宰相已布下天罗地网，他借口子游伤风败俗，痛打子游。软禁牡丹，一对有情人被生生拆散。

小莲为报子游救命之恩，屡次化作牡丹模样暗助二人，但她的不谙世事却更引来无数麻烦。

牡丹的婚期越来越近，突然小莲发现云飞另有秘密情人紫烟，迎亲当天，她强行进入紫烟体内，挡住了红轿。不料云飞为了维护这段政治婚姻，突然变脸，赶走了紫烟。乱哄哄中，没有听到牡丹侍女的哭喊，牡丹已在轿中泪尽而亡。小莲见子游痛不欲生，心下不忍，竟毅然飞身进入牡丹体内，拉着子游逃了出来。

自此，一个鲤鱼精和一个忠厚的书生就象模象样地谈起了恋爱。子游不明白端庄含蓄的牡丹何以这么古怪精灵，而不明白人间情爱事的小莲初坠爱河，笑话不断，第一次接吻，竟全身起火，不得不跳入水中扑来火焰。

但云飞并未就此罢休，他派兵围捕子游，为救心上人，小莲元气大伤，不得不退出牡丹身体，子游见牡丹尸体，大恸。小莲被母亲救出，母亲要她修身养性，走成仙之路，小莲却放心不下子游，宁可做个凡人，而做凡人的代价是一日她所爱的男人背弃了她，她将魂飞魄散，灰飞烟灭。

小莲香下了还阳珠。但当她聚魂辽阳时，子游却服下毒药，要随牡丹同死。小莲欲救无从，幸找到解药，令子游复生。二人从此隐姓埋名，柔情万种，并开始筹备婚礼。却不料婚宴上，张天师赶到，令小莲现出原形，混战中，小莲为子游挡了一剑，子游却惊慌地推开了怀中的“妖精”。于是小莲既做不成人，她不再是精灵，只是无主的游魂。张天师把小莲压入宝塔，但小莲不忘情，日思夜想，竟使宝塔生出了一棵相思树。张天师也不禁动了侧隐之心。他同意，要是子游明知小莲是妖而仍然爱她，就网开一面。一番挣扎之后，子游终于认清自己与小莲的真爱，救出了小莲。

但此时的小莲既无肉身，也无法力，子游和她的恋爱己发展成人与灵魂的爱情。但小莲的灵魂日渐虚弱，她知道如不尽快轮回再世，将永不超生。这时，蚌精明珠练成媚娘术，大乱天下，令江云飞父子反目。而云飞迷恋明珠，也借明珠之力上了子游的身，肆意作恶。

张大师求子游救苍生，因为只有把圣水洒到明珠的裸体之上，才能收伏她。而这样生怀不乱的男性，当世恐怕只有子游一人了。而收伏明珠还可以取出她体内的无牝珠，这颗珠于可救小莲。为天下，为小莲，子游只身赴险。明珠施展媚术，子游竭力把持，但明珠竟变做小莲模样，子游一时失控。清醒时，元牝珠己失去法力，子游后悔不迭。小莲虚弱难支，只有情人的血可以救她，但她求张天师不要说出这个秘密，她选择与情人共渡最后一夜。一夜过后，她将魂飞魄散。

天亮了，子游找不到小莲。得知真相后，他不顾一切地横剑自刎。